等四省军阀军队四、五万人，发动对陕甘、陕北革命根据地“围剿”，企图消灭西北革命力量，挖掉红军唯一完整的西北革命根据地。国民党的军事“清剿”部署是：北面以陕北军阀井岳秀部八十六师的5个团由北向南，对神木、府谷、佳县、米脂、横山、靖边、保安等县进行“清剿”；东面以晋军七十一师陈兵黄河东岸，其二零六旅于4月西渡黄河，占领吴堡、绥德一带，支援敌八十六师“清剿”；南面有敌四十二师4个团，由南向北，对宜君、富县、中部(即黄陵)、洛川、甘泉等地区“清剿”；西面由马鸿逵的三十五师7个团，对合水、华池、庆阳地区进行“清剿”。蒋介石调其嫡系六十一师的6个团，布防在正宁、宁县一带，作为二线进剿递队，河南洛阳调来的高桂滋八十四师4个团，受命对绥德、清涧、安定、延长、延川、延安等陕北根据地中心地区进行“清剿”。国民党这次发动的大规模分区“围剿”中，吸取前几次“围剿”失败的教训，推行了南方第五次“围剿”我中央苏区的办法，采取分区“清剿”，围堵结合，修碉驻点，逼民上寨，合并村庄，清查户口，建立保甲，步步为营，稳扎稳打的策略，从四面八方向苏区进攻，蚕食根据地，妄图消灭西北红军力量。蒋介石为加强“清剿”的领导，协调各路军阀之间关系，监督各军阀的行动，专调派毛侃率领的参谋团进驻绥德督阵。

    当时，陕甘、陕北苏区互不联系，红军武装力量也很小，主力红军不到4000人，能上战场的只有3000余人，两地的游击队约三、四千人，两部分合起只及敌人的八分之一左右。武器装备、后勤供应、交通工具等，更不能相比。甘军首先攻入陕甘边苏区的中心——南梁，大肆奸淫、烧杀、抢掠，无恶不作。老百姓受到空前未有的浩劫，豹子川、平定川、葫芦河川、林锦庙、连家砭等地变成一片荒凉。陕甘边政府主席习仲勋险些被俘，被警卫员王殿斌等救出来，政府机关及其所属单位转移到洛河川下寺湾。地主豪绅回来夺回分出的土地、财物，反攻倒算，恢复法西斯统治和剥削。陕北苏区也面临严重危险。高桂滋部进入陕北，如入无人之地，飞扬跋扈，不可一世，在绥德、清涧、安定等地区接防后，到处修碉扎点，加强地主武装，成立“肃反”委员会，建立保甲制度，实行“连坐法”，组建“铲共义勇队”，破坏我党、团组织，进行“肃反”“策反”活动，捣毁政权，拷打百姓，残害人民，寻找捕捉红军主力，妄图消灭红军主力和游击队及其生存的条件，并向蒋介石捷报称：“一弹未发，赤匪已平”。