距镇靖不远地方有一个旧城误为镇靖耽误了一段时问，天亮才向镇靖开进时被敌人发现，偷袭未成，变为强攻。战斗开始，异常激烈。敌人把老百姓逼到前面当盾牌，他们在后反击，我军伤亡也很大。前进受阻，战斗形成僵持状态。前指遂调整部署，决定预备队等一齐上战场，指挥部领导亲临阵地指挥，向三道城门同时攻击，很快打乱敌人阵脚，刹时敌人溃不成军。敌营长看大势已去，无法控制，带残部越城逃跑。红军主攻部队围歼城里敌人，总指挥部命警卫部队骑兵，经过十来里地追击全歼逃敌，击毙屈志鹏于沙窝里。到下午4时战斗结束，毙、伤、俘敌人500余人，缴枪500多条、迫击炮6门。从安塞、安定和靖边跑进城的土豪、反革命分子等被一网打尽，红军打开监狱，放出“犯人”，全部、彻底消灭了榆林军阀的一个精锐营。井岳秀自寺儿畔吃亏后，又一次尝试到共产党领导的红军的厉害。

    打开靖边，吓开保安。敌八十六师驻保安县城的一个营慑于红军威力，仓皇弃城逃跑，保安县城遂告解放。伪县长等政府要员惊恐万状，慌慌张张收拾值钱的东西逃跑，装铜钱的袋子拿走，装银洋的袋子丢下没顾拿。陕甘边苏维埃政府卫队在白天章、刘景范、马锡五指挥下，冲进保安县伪政府缴获装银洋的袋子和大批物资。张家畔、金佛坪、三道川等驻敌闻风逃回安边、旦八寨子、柠条梁。靖边县除阎家寨子、柠条梁和保安县的旦八寨子外，两县的敌人据点全部拔除。三个据点的敌人，凭险固守待援，提心吊胆，不敢妄动。

    靖边县解放后，高岗得悉打靖边伤亡大，骑马连夜到麻城界前敌总指，刘志丹谈了解放靖边的情况，他悲伤地说：“靖边牺牲这么多干部和战士，比李家塌代价还大。”高岗说：“革命战争，免不了牺牲一些好同志。”他俩在回师安定的路上边走边谈，高岗针对后方机关存在的问题，提出要加强后方机关特别是干部培养，确定吴岱峰专抓军政干部培训。

    靖边县群众编唱民歌颂扬红军(节抄)：

    红缨杆子长，人马闹嚷嚷，走一回靖边，提了一回枪。

    靖边包围定，老刘在前行，造了个云梯，爬上了城墙。

    炸弹打得凶，烟气冒空中，机枪打开呀，一呀一哇声。

    打开监牢门，“罪人”放出城，劳苦的群众，都呀都欢迎。

    老刘指挥能，炮打屈志鹏，歇兵整三天，回呀回了营。

    回到大后方，各团补充兵，弟兄都补起，闹呀闹革命。