基础。
红军四十二师南梁休整时，在梁沟门召开师党委和师部联席会议，王、高、刘在会上讲话，高岗在会上讲话中指出，趁战斗空隙组织部队，干部配合帮助发展地方游击队，拔除敌人据点和清除散兵游勇，开展根据地建设。会议根据高岗的讲话精神决定抓紧时机，加强后方根据地创建。会议决定，把伤病员安置在平定川、豹子川一带治疗养病。派一支留守队看护，其他部队以连、排为单位和干部都到平定川、豹子川、大风川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、东华池、葫芦河川等地宣传群众、组织群众，组建第二路游击队。高岗、张策、习仲勋等挨门逐户做群众工作，访贫问苦，启发群众的革命积极性，建立基层组织，发展党员。
当时这里的群众觉悟低，又没文化，对共产党、爱国家、无产阶级、红军认识并不十分清楚。我们的干部也只能浅显地解释：共产党是为人民谋福利的党，无产阶级就是穷的一无所有，每分一块地就是共产主义，等等。这种解释并不准确，但根据这里的群众觉悟水平只能如此。工作中，把消灭敌人，发动群众，建立党政组织，解决人民疾苦，分配土地，扩充武装紧密结合起来。
1933年11月25日，南梁地区的第一个乡苏维埃政府成立。在二将川、东华池、葫芦河川等农村建立起农民联合会，把农民、手工业者、妇女组织起来，还组织起5个赤卫队，约有1000多人参加，担负站岗放哨送信，监视土匪恶霸，转移伤病员，保护群众等任务，积极配合主力红军和游击队作战，发展、巩固根据地。四十二师党委根据高岗的提议，决定抽出一批干部到保安、合水、庆阳等县组织发展游击队，开展游击战争，并利用各种关系派一些人打进敌军和土匪中，开展分化瓦解工作。
荔园堡是南梁根据地中心地带，是清朝末修筑的土堡，后称南梁堡，位于白马庙川和玉皇庙川的交叉点，是南梁地区的交通要道，地理位置十分重要。堡子里驻敌张廷芝属下的一个头目——梁邦栋，号称一个营，实际只是一个连。提起梁邦栋，这一带的群众恨得咬牙切齿。梁匪在南梁一带给张廷芝拉丁抢马，扩充势力，催粮要草，专门对付红军，还暗地和土匪、流氓、强盗勾结一起，趁火打劫，奸淫妇女，祸害贫苦百姓。不拔掉梁邦栋这个钉子，红军别想在这里站稳脚根，随时会有地震的危险。
刘志丹、高岗一到南梁就谋划消灭这股敌人，遂派了一个连长带领一个排长、一个游击队长，前去荔园堡侦察地形和敌情。第二天天刚亮，刘志丹、高岗指挥
红军四十二师南梁休整时，在梁沟门召开师党委和师部联席会议，王、高、刘在会上讲话，高岗在会上讲话中指出，趁战斗空隙组织部队，干部配合帮助发展地方游击队，拔除敌人据点和清除散兵游勇，开展根据地建设。会议根据高岗的讲话精神决定抓紧时机，加强后方根据地创建。会议决定，把伤病员安置在平定川、豹子川一带治疗养病。派一支留守队看护，其他部队以连、排为单位和干部都到平定川、豹子川、大风川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、东华池、葫芦河川等地宣传群众、组织群众，组建第二路游击队。高岗、张策、习仲勋等挨门逐户做群众工作，访贫问苦，启发群众的革命积极性，建立基层组织，发展党员。
当时这里的群众觉悟低，又没文化，对共产党、爱国家、无产阶级、红军认识并不十分清楚。我们的干部也只能浅显地解释：共产党是为人民谋福利的党，无产阶级就是穷的一无所有，每分一块地就是共产主义，等等。这种解释并不准确，但根据这里的群众觉悟水平只能如此。工作中，把消灭敌人，发动群众，建立党政组织，解决人民疾苦，分配土地，扩充武装紧密结合起来。
1933年11月25日，南梁地区的第一个乡苏维埃政府成立。在二将川、东华池、葫芦河川等农村建立起农民联合会，把农民、手工业者、妇女组织起来，还组织起5个赤卫队，约有1000多人参加，担负站岗放哨送信，监视土匪恶霸，转移伤病员，保护群众等任务，积极配合主力红军和游击队作战，发展、巩固根据地。四十二师党委根据高岗的提议，决定抽出一批干部到保安、合水、庆阳等县组织发展游击队，开展游击战争，并利用各种关系派一些人打进敌军和土匪中，开展分化瓦解工作。
荔园堡是南梁根据地中心地带，是清朝末修筑的土堡，后称南梁堡，位于白马庙川和玉皇庙川的交叉点，是南梁地区的交通要道，地理位置十分重要。堡子里驻敌张廷芝属下的一个头目——梁邦栋，号称一个营，实际只是一个连。提起梁邦栋，这一带的群众恨得咬牙切齿。梁匪在南梁一带给张廷芝拉丁抢马，扩充势力，催粮要草，专门对付红军，还暗地和土匪、流氓、强盗勾结一起，趁火打劫，奸淫妇女，祸害贫苦百姓。不拔掉梁邦栋这个钉子，红军别想在这里站稳脚根，随时会有地震的危险。
刘志丹、高岗一到南梁就谋划消灭这股敌人，遂派了一个连长带领一个排长、一个游击队长，前去荔园堡侦察地形和敌情。第二天天刚亮，刘志丹、高岗指挥